Смена генерального директора и учредителя

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена генерального директора и учредителя». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ

Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Графы для заполнения:

• титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
• лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
• лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.

Особенности смещения генерального директора ООО с должности

Что касается смены генерального директора, то этот процесс регламентируется не Федеральным законом, а Трудовым Кодексом, так как директор по факту считается обычным наемным работником, заключившим с предприятием трудовой договор. Единственным отличием является назначение его на должность на общем собрании и отражение принятого решения в соответствующем протоколе. Этот факт говорит о том, что расторжение договора директора для его смены производится на основаниях, не применяющихся к остальному штату. Правила, по которым можно сменить руководство, описаны в отдельной главе трудового законодательства.

Если планируется сменить собственников фирмы, смена директора может быть произведена только в течение трех месяцев с момента перерегистрации их прав. Если нового учредителя или группу владельцев устраивает человек, занимающий эту должность, договор с ним все равно пересматривается и перезаключается. Если же учредитель компании сам является генеральным директором, то его полномочия прекращаются сразу же с момента введения в состав нового члена.

Есть и еще одна важная особенность смены учредителя и ген директора ООО. Помимо вышеперечисленных нормативно-правовых актов предпринимательскую деятельность общества с ограниченной ответственностью регулирует и его устав. Условия устава должны полностью соответствовать действующим законам и выполняться вместе с их нормами без каких-либо отклонений, даже если руководство требуется сменить.

После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:

• Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
  • Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
  • Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
  • Приказ о назначении нового руководителя общества,
  • Карточку с образцами подписей нового директора,
  • Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
• Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.

Как одновременно сменить директора и юридический адрес предприятия?

как одновременно сменить юр адрес и директора. юр адрес будет по месту прописки единственного учредителя. спасибо

При смене руководителя организация должна подать в налоговый орган заявление по форме Р14001. Место нахождения организации отражается в ее учредительных документах.Однако если юридическое лицо изменило свое место нахождения в пределах одного населенного пункта (муниципального образования), то вносить изменения в учредительные документы не требуется, если в них не закреплено иное (п. 10 Постановления N 61). Если иное учредительными документами не предусмотрено, подать в налоговую инспекцию сведения о новом адресе допустимо с использованием формы Р14001 (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если в связи со сменой адреса организация вносит изменения в учредительные документы, ей следует представить в налоговый орган заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников общества (общего собрания акционеров) о внесении изменений в учредительные документы, учредительные документы в новой редакции или отдельный документ изменений в учредительные документы, платежное поручение на оплату госпошлины.

Уведомлять иные государственные органы (помимо налоговой инспекции) об изменении адреса места нахождения организации и о смене руководителя не нужно, так как данная информация доводится до них налоговиками в порядке межведомственного информационного обмена. Несообщение в налоговый орган об изменении адреса организации может обернуться неполучением юридически значимой почтовой корреспонденции, штрафом должностного лица. Кроме того, при невозможности установления связи с организацией по указанному в ЕГРЮЛ адресу налоговый орган может обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Сведения о руководителе организации как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ. В течение трех рабочих дней с момента их изменения организация обязана оповестить об этом налоговый орган по месту нахождения (п. 1, 5 Закона о государственной регистрации*(1)).

Для справки. Неизвещение в трехдневный срок налогового органа (либо представление недостоверных сведений) о смене руководителя влечет предупреждение или наложение на должностных лиц административного штрафа в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

С Уважением, Кислицын Илья.

Порядок смены участника

Первый шаг – отчуждение доли. Проводится собрание участников в старом составе. В протоколе должен быть указан участник, от которого доля отчуждается. Потом проводится собрание участников в новом составе для принятия решения об изменениях в учредительных документах.

Второй шаг — оформление отчуждения доли в ООО у нотариуса, предоставив копию устава, учредительный договор, выписку ЕГРЮЛ, договор об отчуждении, список участников, согласие юридического лица на сделку. Только после того, как нотариус проверит документы и подтвердит сделку, можно начинать процесс регистрации нового состава учредителей.

В Налоговую инспекцию подается:

• заявление, заверенное у нотариуса, от участника, который отчуждает долю, с просьбой об изменениях;
• документ, подтверждающий сделку.

ЕГРЮЛ юридическое лицо предоставляет:

• заверенную у нотариуса форму Р 14001;
• протокол (решение) о внесении изменений в учредительных документах;
• документы, которые подтверждают изменения (протокол, новый учредительный договор, новый устав);

Порядок смены генерального директора;

• проводиться собрание участников, в протоколе должно быть отмечено, что генеральный директор отстранен от работы, и указаны причины отстранения;
• решение о назначении нового руководителя;
• в протоколе собрания должен быть отмечен факт, что новый руководитель обязан зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ;
• новый директор заполняет форму Р-14001, в которую должны быть внесена информация как нового, так и старого директора, берет паспорт и направляется к нотариусу, чтобы подтвердить все данные и заверить подпись;
• в течении трех дней после собрания новый руководитель обязан подать заявление в форме Р-14001, заверенное у нотариуса.

Если нужно сменить участника и генерального директора

Одновременная смена учредителя и генерального директора может создать проблемы, если не соблюдается определенная последовательность действий. Это значит, что для регистрации смены учредителя необходимо дождаться, пока будут зарегистрированы изменения, связанные со сменой руководителя.

Российским законодательством установлено, что заявление о смене генерального директора может подать как новый, так и старый руководитель. Один из них заверяет все необходимые документы у нотариуса и подает на регистрацию. После регистрации изменений можно обращаться к нотариусу с пакетом документов на смену участника. Необходимо проследить, чтобы во всех документах были внесены данные нового руководителя.

По окончании процесса юридическое лицо имеет:

• лист записи о регистрации в ЕГРЮЛ изменений, влекущих за собой изменения в учредительных документах;
• лист записи о регистрации в ЕГРЮЛ изменений, не требующих изменения учредительных документов;
• протокол, свидетельствующий, что в учредительные документы внесены все необходимые изменения;
• решение о прекращении деятельности старого генерального директора;
• выписка из ЕГРЮЛ;

Любой бизнес в процессе развития меняется, поэтому периодически происходит смена учредителя и директора, влекущая за собой необходимость оформить множество документов. Причем, на практике чаще необходимо зарегистрировать одновременно несколько изменений, что требует определенного объема юридических знаний. Если на предприятии нет опытного штатного юриста, сделать все своими силами достаточно сложно. Чтобы избежать штрафных санкций за нарушение сроков оформления, лучшим вариантом может стать обращение к опытным сторонним юристам.

Наименование услуги	Стоимость
Регистрация смены учредителя	6 500 рублей
Смена 2-х и более участников (за каждого)	1 000 рублей
Услуги нотариуса по регистрации договора купли-продажи доли	20 300 рублей

Нормативное регулирование вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Как быть, если возник конфликт сторон

Безусловно, ситуации, когда речь идет об увольнении, вряд ли можно назвать радующими, поэтому не всегда приходиться надеяться на мирное расставание.

Как правило, организация стремиться любыми способами остаться в выгодном положении, поэтому чаще всего от неправомерных действий своих бывших начальников страдает сам уходящий директор. Его могут держать, пока не найдут подходящую кандидатуру на замену, или отказываться выплачивать все причитающиеся по случаю увольнения премиальные. Как быть?

Обсудим ряд советов, которые помогут нынешнему руководителю защититься от произвола больших боссов:

1. За месяц до даты ухода директор сам может разослать всем учредителям письмо с просьбой провести собрание по вопросу снятия его с занимаемой должности.
2. Если его письмо было проигнорировано, то по истечение 30 дней он может самолично издать Приказ об увольнение, внести изменения в свою трудовую и перестать появляться на работе.
3. Далее бывший сотрудник обращается с частично заполненным бланком Р14001 в нотариат и к налоговику. Они могут не принять такое обращение, потому как в нем отсутствуют сведения о принятом на работу руководителя. Есть несколько выходов:

• попытаться объяснить инспектору ситуацию и попросить его в графе о другом генеральном сделать пометку об отсутствии информации,
• заполнить бланк Р34001 (недостоверные сведения о сотруднике) в Госреестре,
• обратить в суд (основанием станет копия письма учредителям об освобождении от должности).

1. В конце полученное решение от государственных органов надо отправить по почте с бандеролью одному из владельцев, отдать архиватору или отнести в нотариат.

Шаг 4: Подать документы в ИФНС

Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.

Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.

Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:

• подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
• отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
• отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
• направить по почте ценным письмом с описью вложений
• отправить курьерской службой — только для г. Москвы

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководителе не будут внесены в ЕГРЮЛ?

1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Этапы процедуры по смене гендиректора

Наши специалисты:

• Проводят консультацию.
• Подготавливают протокол собрания участников (или решение участника если он единственный) о расторжении с директором трудового договора и снятия с него всех полномочий, а также об избрании нового руководителя.
• Ведут юридическое сопровождение по увольнению бывшего и оформлению нового гендиректора. Важно! Доверенности, выданные прежним руководством от имени ООО, продолжают действовать. Чтобы прекратить их действие, новое руководство должно доверенности официально отозвать.
• Заполняют форму Р14001 (которую подписывает новый руководитель) и вместе с документами (уставом общества с ограниченной ответственностью или иного юрлица, решением собрания, ИНН и ОГРН) предоставляют её для заверения нотариусу.
• Оформляют внесение изменений в ЕГРЮЛ, для чего подают заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 (а в некоторых случаях и другие документы) в налоговую инспекцию.
• Получают в налоговой лист записи ЕГРЮЛ, который доказывает внесение изменений в данный реестр.
• Уведомляют банк о смене директора.

В случае возникновения конфликтной ситуации и невозможности урегулировать из в досудебном порядке юрист компании «ЮрисКонсалтинг» будет представлять интересы клиента в суде.

Смена директора, являющегося учредителем

В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.

Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.

Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:

• Заявление по форме Р14001.
• Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
• Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
• Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.

Типичные ошибки при смене генерального директора

При смене генерального директора учредители ООО часто совершают ошибки, которые носят типичный характер.

Ошибка 1. С гендиректором был заключен срочный ТД, а срок полномочий ограничивался 2 месяцами. После окончания полномочий руководителя, учредители решили переоформить руководителя.

Решение 1. Срок действия полномочий гендиректора, с которым заключен срочный ТД невозможно продлить. Для того, чтобы оставить руководителя на должности, сначала расторгают срочный ТД, а затем заключают бессрочный.

Ошибка 2. После переизбрания генерального директора, заявление в налоговую инспекцию по форме Р 14001 направил прежний руководитель.

Решение 2. Уведомлять налоговый орган о смене генерального директора обязан новый руководитель.

Похожие записи:

• Соглашение об определении долей в праве долевой собственности на земельный участок
• Водительское удостоверение просрочено на 2 года как заменить
• Какой штраф за перевозку детей без автокресла в 2023 году